Dịch vụ thẩm định pháp lý dữ liệu cá nhân trong giao dịch M&A

1. Vì sao dữ liệu cá nhân là vấn đề quan trọng trong giao dịch M&A?

Khi mua lại một doanh nghiệp, nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến tài sản, doanh thu, hợp đồng và nhân sự.

Đối với doanh nghiệp công nghệ, thương mại điện tử, tài chính, dịch vụ, giáo dục hoặc y tế, hoạt động kinh doanh có thể phụ thuộc đáng kể vào khả năng khai thác và quản lý dữ liệu cá nhân.

Doanh nghiệp mục tiêu có thể sở hữu hệ thống khách hàng lớn, nền tảng công nghệ hoặc các hợp đồng cung cấp dịch vụ có xử lý dữ liệu.

Tuy nhiên, giá trị kinh doanh của những hệ thống này không đồng nghĩa nhà đầu tư được tự do tiếp cận, chuyển giao hoặc sử dụng mọi dữ liệu cá nhân liên quan.

Một số vấn đề cần được làm rõ trong giao dịch:

• Dữ liệu cá nhân được doanh nghiệp mục tiêu thu thập và sử dụng trên cơ sở nào?
• Hệ thống dữ liệu có tồn tại những hoạt động chưa tuân thủ pháp luật không?
• Doanh nghiệp có đầy đủ hồ sơ đánh giá tác động, chính sách và hợp đồng cần thiết không?
• Dữ liệu có được chia sẻ cho bên mua trong quá trình thẩm định không?
• Sau khi giao dịch hoàn tất, công ty mẹ mới có được tiếp cận dữ liệu khách hàng và nhân sự không?
• Có cần thay đổi hoặc cập nhật các hồ sơ, thông báo, hợp đồng và quy trình bảo vệ dữ liệu không?
• Những vi phạm trước giao dịch có thể làm phát sinh trách nhiệm, chi phí hoặc tranh chấp sau giao dịch không?

Thẩm định dữ liệu cá nhân giúp nhà đầu tư nhận diện những vấn đề này trước khi quyết định cấu trúc, điều kiện và phương án thực hiện giao dịch.

2. Dịch vụ dành cho ai?

Nhà đầu tư chuẩn bị mua cổ phần hoặc phần vốn góp

Nhà đầu tư cần đánh giá mức độ tuân thủ dữ liệu cá nhân của doanh nghiệp mục tiêu và những trách nhiệm có thể ảnh hưởng đến giá trị giao dịch.

Doanh nghiệp chuẩn bị bán vốn hoặc tiếp nhận nhà đầu tư

Doanh nghiệp cần rà soát, hoàn thiện hồ sơ để chuẩn bị cho quá trình thẩm định và giảm thiểu những vấn đề có thể ảnh hưởng đến đàm phán.

Tập đoàn thực hiện sáp nhập hoặc tái cấu trúc

Các đơn vị cần xác định cơ chế chia sẻ, sử dụng và quản lý dữ liệu giữa công ty mẹ, công ty con hoặc các đơn vị được tổ chức lại.

Quỹ đầu tư và bộ phận đầu tư doanh nghiệp

Những tổ chức cần một báo cáo chuyên biệt về tuân thủ bảo vệ dữ liệu để tích hợp vào hoạt động thẩm định pháp lý tổng thể.

Doanh nghiệp công nghệ và nền tảng số

Các công ty có hoạt động kinh doanh phụ thuộc vào dữ liệu khách hàng, dữ liệu người dùng, hệ thống phân tích hoặc dịch vụ xử lý dữ liệu cho khách hàng khác.

Hãng luật và đơn vị tư vấn M&A

Các đơn vị cần chuyên gia pháp lý về dữ liệu cá nhân tham gia một hạng mục chuyên biệt trong dự án thẩm định doanh nghiệp.

3. Phạm vi công việc Justix thực hiện

3.1. Xác định cấu trúc giao dịch và ảnh hưởng đến dữ liệu

Justix xem xét bản chất giao dịch, bao gồm:

• Mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
• Mua tài sản hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh.
• Sáp nhập, hợp nhất hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp.
• Thay đổi cơ cấu sở hữu, quản trị hoặc hệ thống công nghệ.
• Tích hợp hoạt động của công ty mục tiêu vào tập đoàn.

Mỗi cấu trúc có thể làm phát sinh hậu quả khác nhau đối với chủ thể pháp lý đang kiểm soát dữ liệu, quyền tiếp cận và việc chuyển giao dữ liệu.

Chẳng hạn, việc một nhà đầu tư mua cổ phần không mặc nhiên đồng nghĩa toàn bộ dữ liệu cá nhân của doanh nghiệp mục tiêu đã được chuyển giao cho nhà đầu tư.

Justix phân tích cấu trúc giao dịch trước khi xác định nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cụ thể.

3.2. Thẩm định hồ sơ tuân thủ của doanh nghiệp mục tiêu

Rà soát:

• Hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân.
• Hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu xuyên biên giới nếu có.
• Chính sách quyền riêng tư và cơ chế thông báo.
• Căn cứ xử lý dữ liệu, phương thức thể hiện sự đồng ý khi cần.
• Hợp đồng xử lý dữ liệu và thỏa thuận với nhà cung cấp.
• Quy trình thực hiện quyền của chủ thể dữ liệu.
• Hồ sơ đào tạo, phân công trách nhiệm và xử lý vi phạm.

Kết quả giúp nhà đầu tư biết doanh nghiệp mục tiêu đã thực hiện những nghĩa vụ nào và vấn đề nào cần tiếp tục xác minh.

3.3. Đánh giá rủi ro đối với hoạt động khai thác dữ liệu

Xem xét mối liên hệ giữa dữ liệu và mô hình kinh doanh:

• Doanh nghiệp đang thu thập dữ liệu từ nguồn nào?
• Dữ liệu được sử dụng cho các mục đích gì?
• Việc chia sẻ cho đối tác, nhà cung cấp có căn cứ và giới hạn phù hợp không?
• Những hoạt động xử lý nào có thể bị ảnh hưởng khi thay đổi chủ sở hữu hoặc phương thức quản trị?
• Các hợp đồng hiện có có hạn chế hoạt động chuyển giao, sử dụng hoặc tiếp cận dữ liệu hay không?

Việc đánh giá này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp công nghệ, nền tảng số, thương mại điện tử và các dịch vụ dựa trên dữ liệu người dùng.

3.4. Rà soát cơ chế cung cấp dữ liệu trong quá trình thẩm định

Trong quá trình M&A, bên bán thường cung cấp tài liệu qua phòng dữ liệu phục vụ thẩm định, thường gọi là data room.

Justix tư vấn những vấn đề pháp lý liên quan đến:

• Danh mục tài liệu cần thiết cho hoạt động thẩm định.
• Nguyên tắc giới hạn dữ liệu cá nhân được cung cấp.
• Biện pháp che thông tin, tổng hợp hoặc loại bỏ dữ liệu định danh khi phù hợp.
• Thỏa thuận bảo mật và trách nhiệm của người được tiếp cận.
• Phạm vi sử dụng dữ liệu phục vụ việc đánh giá giao dịch.
• Cơ chế quản lý, hoàn trả hoặc xóa tài liệu khi kết thúc thẩm định.

3.5. Tư vấn chuyển giao dữ liệu khi hoàn tất giao dịch

Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025 quy định các trường hợp được chuyển giao dữ liệu cá nhân, bao gồm những trường hợp liên quan đến chia, tách, sáp nhập, hợp nhất và tổ chức lại.

Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch mua bán cổ phần, chuyển nhượng tài sản hoặc thay đổi cơ cấu quản trị đều có cùng điều kiện xử lý dữ liệu.

Justix xem xét cấu trúc giao dịch, tư cách pháp lý của các bên, mục đích và căn cứ xử lý để đánh giá việc tiếp tục sử dụng hoặc chuyển giao dữ liệu sau giao dịch.

3.6. Tư vấn điều khoản bảo vệ dữ liệu trong hợp đồng M&A

Tùy phạm vi được giao, Justix hỗ trợ rà soát hoặc đề xuất:

• Cam đoan và bảo đảm về tuân thủ dữ liệu cá nhân.
• Nghĩa vụ cung cấp thông tin về vi phạm, sự cố hoặc khiếu nại.
• Điều kiện hoàn thành những biện pháp khắc phục trước giao dịch.
• Phân bổ trách nhiệm đối với vấn đề đã phát sinh.
• Nghĩa vụ phối hợp và cập nhật hồ sơ sau khi hoàn tất.
• Điều khoản bồi thường và cơ chế xử lý rủi ro liên quan đến dữ liệu.

3.7. Xây dựng kế hoạch tuân thủ sau giao dịch

Sau khi hoàn tất thương vụ, doanh nghiệp có thể cần tích hợp hệ thống, thay đổi nhà cung cấp hoặc triển khai quy trình quản trị của công ty mẹ.

Justix có thể xây dựng kế hoạch pháp lý về:

• Rà soát và cập nhật hồ sơ đánh giá tác động.
• Điều chỉnh chính sách, thông báo hoặc hợp đồng.
• Đánh giá nghĩa vụ chuyển dữ liệu xuyên biên giới.
• Phân công trách nhiệm giữa các công ty.
• Thiết lập quy trình quản lý dữ liệu thống nhất.
• Đào tạo và kiểm tra việc thực hiện.

4. Thời gian và chi phí thực hiện

Thời gian được tính trên cơ sở khách hàng có quyền tiếp cận hồ sơ và doanh nghiệp mục tiêu phối hợp cung cấp thông tin.

Chi phí phụ thuộc vào:

• Cấu trúc giao dịch.
• Quy mô và số lượng pháp nhân.
• Số lượng hệ thống, nhà cung cấp và hoạt động xử lý.
• Phạm vi pháp luật cần thẩm định.
• Số lượng tài liệu.
• Yêu cầu về ngôn ngữ và báo cáo.
• Thời hạn giao dịch và số vòng giải trình.
• Mức độ tham gia của Justix vào đàm phán và chuẩn bị tài liệu sau giao dịch.

Việc tư vấn pháp luật nước ngoài, thẩm định kỹ thuật, kiểm tra an ninh mạng, định giá tài sản dữ liệu hoặc thẩm định M&A toàn diện được xác định thành phạm vi riêng.

5. Khách hàng thường gặp những vấn đề gì?

Nhà đầu tư mua một doanh nghiệp công nghệ có nhiều dữ liệu người dùng

Bên mua cần biết hoạt động thu thập và sử dụng dữ liệu có căn cứ phù hợp hay không, có những rủi ro nào có thể ảnh hưởng đến việc tiếp tục vận hành sản phẩm sau giao dịch.

Doanh nghiệp mục tiêu chưa hoàn thiện hồ sơ tuân thủ

Nhà đầu tư cần xác định thiếu sót, khả năng khắc phục và những vấn đề phải thể hiện trong điều kiện giao dịch hoặc điều khoản hợp đồng.

Công ty mẹ nước ngoài muốn tích hợp dữ liệu của doanh nghiệp Việt Nam

Các bên cần đánh giá tư cách pháp lý, việc chuyển giao hoặc chia sẻ dữ liệu và khả năng phát sinh nghĩa vụ chuyển dữ liệu xuyên biên giới.

Bên mua muốn tiếp cận danh sách khách hàng trước khi ký hợp đồng

Cần xác định phạm vi tài liệu cần thiết cho thẩm định, cách hạn chế dữ liệu định danh và các điều kiện bảo vệ thông tin.

Sau sáp nhập, doanh nghiệp muốn sử dụng chung hệ thống CRM và nhân sự

Cần đánh giá sự thay đổi về bên xử lý, mục đích, luồng dữ liệu, quyền tiếp cận và nghĩa vụ cập nhật tài liệu pháp lý.

6. Năng lực của Justix trong dịch vụ

Justix có nền tảng tư vấn pháp lý doanh nghiệp, hợp đồng thương mại, bảo vệ dữ liệu cá nhân và các vấn đề liên quan đến đầu tư, doanh nghiệp.

Kinh nghiệm tư vấn hợp đồng và tài liệu bảo vệ dữ liệu cho doanh nghiệp công nghệ là cơ sở để Justix phát triển năng lực thẩm định những hoạt động xử lý dữ liệu trong giao dịch.

Trong công việc này, Justix tập trung vào những vấn đề thuộc chuyên môn pháp lý:

• Xác định nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.
• Rà soát hồ sơ tuân thủ.
• Đánh giá điều khoản hợp đồng.
• Nhận diện rủi ro pháp lý.
• Đề xuất biện pháp khắc phục.
• Hỗ trợ xây dựng các điều khoản liên quan đến dữ liệu trong giao dịch.

Đối với giao dịch M&A quy mô lớn, xuyên biên giới hoặc có yêu cầu chuyên môn ngoài phạm vi, Justix xác định phương án phối hợp với luật sư giao dịch, chuyên gia tài chính và kỹ thuật phù hợp.

Khách hàng được thông tin rõ vai trò và phạm vi trách nhiệm của từng bên trong nhóm tư vấn.

7. Cam kết của Justix

• Bảo mật thông tin về giao dịch, doanh nghiệp mục tiêu và các bên tham gia.
• Tuân thủ phạm vi tiếp cận và sử dụng tài liệu thẩm định.
• Thực hiện công việc theo kế hoạch và thời hạn thống nhất.
• Đưa ra kết luận trên cơ sở tài liệu được cung cấp và quy định pháp luật áp dụng.
• Phân biệt rõ rủi ro đã xác định với vấn đề chưa đủ thông tin kết luận.
• Làm rõ giới hạn và giả định của báo cáo thẩm định.
• Nêu rõ những nội dung cần doanh nghiệp mục tiêu giải trình hoặc bổ sung.
• Đề xuất phương án xử lý rủi ro gắn với giai đoạn trước và sau giao dịch.
• Công khai phạm vi chuyên môn và nhu cầu phối hợp với các chuyên gia khác khi cần.

8. Liên hệ tư vấn thẩm định dữ liệu cá nhân trong M&A

Nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu hoặc đơn vị tư vấn giao dịch có thể gửi mô tả sơ bộ về cấu trúc thương vụ, ngành nghề và thời hạn dự kiến.

Justix sẽ trao đổi về phạm vi thẩm định, danh mục tài liệu, yêu cầu bảo mật, sản phẩm bàn giao và đề xuất chi phí phù hợp.

Công ty Luật TNHH Justix

Điện thoại: 0372 717 888
Email: legal@justix.vn
Website: https://justix.vn