律师
Trần Việt Tùng
执行律师、管理委员会成员
民事与企业
10 年经验
合同
越南合同起草、审查与谈判法律服务
在越南经营的企业签订合同前，应核实付款条件、验收文件、履约责任、违约处理及终止条款是否符合实际业务安排。Justix协助起草合同、审查合作方提供的文本并提出谈判修改方案。客户可获得修订稿、风险说明及签约后执行清单。工作范围、时间与费用在审查资料后确认。
适用对象
- 在越南开展采购、销售、加工、服务或分销业务的外商投资企业。
- 收到越南客户或供应商标准合同，需要确认条款风险的业务团队。
- 需要审核越南子公司合同及内部审批流程的境外总部或管理层。
- 正在谈判金额较大、履行周期较长或责任较重交易的企业。
- 需要修改、续签、补充或终止已签署合同的企业。
客户常见问题
合作方合同将主要风险转嫁给企业
对方提供的格式合同可能赋予其单方终止权、延后付款权，却要求本企业承担广泛的赔偿责任。管理层需要识别应坚持修改的条款及可以接受的商业条件。
付款条件依赖实际无法取得的验收资料
合同要求正式验收证明或特定凭证，但越南现场团队平时仅通过邮件确认工作完成。即使已交付，企业仍可能缺少约定的收款材料。
报价、订单与合同描述不一致
报价单、采购订单、技术附件和合同对数量、质量标准或交货期表述不同。出现新增工作或延期时，各方容易对是否需要额外付款发生争议。
违约责任、保密义务或赔偿范围过宽
合同可能设置不明确的赔偿标准、长期保密义务或缺少责任边界。企业需要了解条款在适用法律下的约束力和实际财务风险。
签署主体或行业资质尚未核实
交易对方、签字人的授权范围、营业资质或特定行业要求未经过核查，可能影响合同履行及责任追究。
中越两地团队使用不同版本
总部、越南团队与交易对方同时修改合同，中文、英文或越文版本尚未确定优先效力。若缺少版本控制，最终签署文本可能遗漏重要修改。
合同已签署但实际合作条件发生变化
项目延期、服务范围改变或需要提前终止，双方只通过聊天软件或邮件沟通。企业需要形成有效补充协议、通知与交接资料。
Justix 为您做什么
- 01
核实合同标的、交易流程、双方职责、交付方式以及客户希望保留的核心商业条件。
- 02
根据现有资料审查公司信息、签署授权、相关经营资质和适用的法定形式要求。
- 03
起草新合同或修订现有合同、附件、订单及相关交易文件。
- 04
重点评估验收、付款、质保、违约责任、保密、变更、终止及争议解决。
- 05
列明高风险条款、备选条文及需要客户管理层批准的商业决定。
- 06
在约定范围内参与对方沟通，整合经客户批准的修改并提示签约后管理事项。
您将获得
- 新起草的合同或标注修改内容的合同审查稿。
- 重要条款风险清单及需要管理层决定的事项。
- 可供协商的替代条款和谈判意见。
- 根据客户批准内容整理的合同最终版本。
- 签约后应跟踪的通知、验收、付款及其他履约资料清单。
负责团队
法学硕士
Nguyễn Phúc Mạnh
企业法务与合同部负责人
企业法务、合同与劳动法
10 年经验
法律工作者
Trần Thanh Nhàn
企业法律部负责人——许可与行政手续
知识产权与企业
9 年经验
Chuyên gia
Nguyễn Chí Dũng
Cố vấn
15 年经验
服务流程
- 1
提交合同与交易资料
客户提供合同、订单、报价、沟通记录、业务目标及希望完成的日期。
- 2
确认服务范围和报价
Justix明确审查文件、所需语种、修改轮次、交付安排以及是否参与谈判。
- 3
进行合同审查和修订
律师核查法律义务与实际业务流程，提供修订稿并说明主要风险及建议。
- 4
处理未决条款并沟通
客户确认谈判重点；Justix在授权范围内协助回应合作方或参与谈判。
- 5
完成定稿并交付
整理经客户批准的版本，说明尚未解决的事项及签约后需要保留的证据。
您需要准备
- 拟签署的合同、附件、修改稿及相关版本。
- 报价单、采购订单、工作说明、技术标准及交付安排。
- 邮件、会议纪要以及双方确认过的商业条款记录。
- 签约双方的公司信息、签字人资料及授权文件。
- 内部审批制度、已使用的标准条款和相关合规要求。
- 与交易标的有关的行业许可、资质或其他必要材料。
所需时间
收到合同及相关资料后，依据文件数量、审查难度、语种、修改轮次和谈判安排确认具体交付时间。
如需加急处理，应在提交资料时说明签约期限。涉及对方多轮回复或额外文件审查的，须另行确认时间安排。
在越南签订商业合同前，企业应确认合同要求的付款凭证、验收程序、交付义务、违约责任和终止条件能否在实际经营中执行。对方提供的标准模板也应结合自身业务逐条审查。
Justix提供单项合同起草、修改审查和谈判法律支持，交付修订稿、关键风险说明及备选条款。具体工作范围、办理时间和律师费以审查合同与相关资料后的书面约定为准。
签约前需要重点检查哪些条款？
应检查交易标的、数量或服务范围、价格与税费、交付及验收、付款凭证、保密、质保、合同变更、违约救济、终止和争议解决，并与报价、订单及现场执行流程核对。
越南2015年《民法典》第398条规定当事人可以约定合同内容，但法律行为的有效条件及形式仍须符合第117条、第119条及相关特别法。查看越南《民法典》原文（越文）。
付款与验收条款为什么需要结合越南现场流程？
假设情形：越南服务团队完成工作后通常通过邮件请客户确认，但合同规定只有双方签署纸质验收单才能开票收款。即使工作已完成，也可能无法及时取得约定凭证。此时应设计可操作的验收标准、回复期限、补充证明及争议处理方式。
Justix会根据交付方式和内部管理流程提出替代条款，供客户在商业谈判中作出决定。
合同起草、审查和谈判支持有什么区别？
- 合同起草：根据明确的交易方案制作新合同。
- 合同审查：对既有文本逐项检查、标注修改并解释风险。
- 谈判支持：准备可接受的替代条款，并在双方约定时参与讨论。
合同价格、付款安排、责任上限及最终签署须由客户有权人员批准。律师不会在未取得授权时自行接受商业让步。
中文、越文及英文合同应如何协调？
涉及多个语言版本时，应约定文本出现差异时的适用顺序，并确认附件、报价及订单与主合同之间的效力关系。越南《民法典》第403条涉及合同附件，第404条涉及合同解释。参见越南《民法典》。
使用电子合同或电子签名时，还需要根据越南《电子交易法》2023及相关行业规定判断形式和证据要求，不宜仅凭使用了某一种平台就认定全部法律条件已经满足。
违约责任与终止合同需要注意什么？
违约金、赔偿、免责和责任限制条款需结合合同类型及适用法律审查。对于属于越南《商法》2005调整范围的商业交易，应核对有关强制性规则；不应把同一处罚比例套用到全部合同。
终止条款还应明确通知方式、补救期限（如有约定）、已完成工作结算、货物或资料交还以及保密责任的后续安排。
Justix的交付范围与客户配合事项
根据委托范围，Justix交付合同修订稿、风险清单、备选条文、谈判意见及经客户批准的最终版本。客户需提供真实的交易资料并确认商业条件。若需建立企业长期使用的整套合同模板与审批流程，应另行确定专项服务范围。
常见问题
大型合作方的标准合同还需要审查吗？
需要按具体交易判断。标准合同可能优先保护起草方，尤其应核查付款条件、验收证据、责任分配和终止机制。
没有合同模板，Justix可以从零起草吗？
可以。客户需提供交易目的、双方信息、服务或货物内容、价款、进度及内部要求，Justix按约定范围起草。
已经签署的合同还能修改吗？
可以依法通过双方协商或其他适用依据处理，但不能假定任何一方均可单方面修改。Justix将审查补充协议、通知和未履行义务。
律师会直接参与和越南合作方的谈判吗？
如服务范围包含，可以参与。客户应先指定有权决策人员，并明确需要坚持或可以调整的商业条件。
可以同时审查中文和越文合同吗？
可以依约审查不同语言版本。应明确出现文字差异时何种文本优先适用；专业翻译或认证是否包含需另行确认。
越南允许使用电子签名签合同吗？
合同采用电子形式并不会因此当然无效。应结合2023年《电子交易法》及交易所属行业的形式要求判断电子信息和签名的法律效力。
违约金和赔偿金额可以自由约定吗？
需要区分合同类型、适用法律以及强制性规定。不同商业交易的违约金限制和损害赔偿条件可能不同。
询价前需要提供什么材料？
建议提交最新合同或交易说明、报价及订单、语种要求、预计签约时间和是否需要律师参与谈判。
合同审核多久可以完成？
收到资料并确认工作范围后确定交付期限。如有明确签约截止时间，应提前说明。
律师审核后能保证不会产生纠纷吗？
不能。审查可帮助明确义务和降低可识别风险，但后续履约、付款凭证和双方行为仍会影响争议结果。
需要律师为您解决问题？
在做决定之前，先与 Justix 律师沟通解决方案、时间与费用。