Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa

Doanh nghiệp có thể sử dụng mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa Word (.docx) này để thỏa thuận việc bán, mua, giao nhận và thanh toán hàng hóa trong các giao dịch thông thường tại Việt Nam. File có thể chỉnh sửa bằng Microsoft Word, gồm 17 điều về hàng hóa, chất lượng, giá, giao nhận, nghiệm thu, thanh toán, bảo hành, chế tài và giải quyết tranh chấp. Bạn có thể tải miễn phí tệp Word tại mục tải tài liệu ở đầu trang.

1. Khi nào nên sử dụng mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa?

Mẫu phù hợp nhất với giao dịch giữa hai doanh nghiệp hoặc thương nhân, chẳng hạn mua bán vật tư, hàng tiêu dùng, linh kiện, thiết bị và hàng hóa phục vụ sản xuất, kinh doanh. Có thể dùng cho một lô hàng hoặc quan hệ cung ứng nhiều đợt thông qua phụ lục, đơn đặt hàng. Mẫu không phải biểu mẫu hợp đồng bắt buộc do cơ quan nhà nước ban hành; các bên có thể điều chỉnh điều khoản theo giao dịch nếu không trái quy định bắt buộc.

Không nên dùng nguyên trạng cho hàng hóa bị hạn chế kinh doanh hoặc phải có điều kiện, thiết bị phải lắp đặt/chạy thử phức tạp, sản phẩm đặt sản xuất theo thiết kế riêng, tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, giao dịch xuất nhập khẩu hoặc mua bán với người tiêu dùng. Các trường hợp này có thể cần thêm quy định chuyên ngành, hồ sơ chất lượng, cơ chế nghiệm thu, bảo đảm thực hiện, Incoterms hoặc điều khoản bảo vệ người tiêu dùng. Việc ký với người mua là cá nhân không vì thế đương nhiên biến hợp đồng thành hợp đồng thương mại; cần xác định đúng tư cách các bên và mục đích giao dịch.

2. Chuẩn bị gì trước khi điền mẫu?

Nên mở file Word và đặt bên cạnh các tài liệu: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin đăng ký hiện hành; giấy tờ chứng minh thẩm quyền người ký; báo giá; danh mục hàng, mã hàng và thông số kỹ thuật; đơn đặt hàng; lịch giao; thông tin tài khoản; điều kiện bảo hành; chứng từ chất lượng và giấy phép chuyên ngành (nếu có). Cần thống nhất trước việc giá đã gồm thuế hay chưa, ai chịu phí vận chuyển, thời điểm kiểm tra chất lượng và điều kiện đến hạn thanh toán.

3. Hướng dẫn điền theo đúng các điều của hợp đồng

Phần đầu hợp đồng — số hợp đồng, ngày ký, Bên Bán và Bên Mua

Thay toàn bộ ký hiệu [●] trong phần đầu bằng số hợp đồng, ngày, địa điểm và thông tin hai bên. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ nên đối chiếu dữ liệu đăng ký hiện hành; người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ. Ghi đầy đủ số tài khoản, ngân hàng, email sử dụng cho thông báo và chức vụ người ký. Nếu ký theo ủy quyền, nên ghi căn cứ và lưu văn bản ủy quyền cùng hợp đồng. Mã số [●]/2026/HĐMB chỉ là gợi ý đánh số; cần sửa năm và quy tắc đánh số theo ngày ký thực tế.

Điều 1 — Hàng hóa và phạm vi mua bán

Tại khoản 1.1, điền từng dòng của bảng gồm tên hàng, mã/quy cách, đơn vị tính, số lượng, đơn giá và thành tiền. Với hàng có nhiều mẫu mã hoặc cấu hình, nên lập phụ lục chi tiết và dẫn chiếu mã phụ lục ngay trong hợp đồng. Khoản 1.2 cho phép đặt hàng nhiều đợt nhưng phải quy định rõ người có quyền xác nhận đơn, hình thức xác nhận (chữ ký, email công vụ hoặc hệ thống đặt hàng), thời điểm đơn có hiệu lực và thứ tự ưu tiên khi phụ lục mâu thuẫn hợp đồng. Đối với khoản 1.4, xác định ai chịu trách nhiệm từng giấy phép, kiểm định, công bố và chứng từ lưu thông; thỏa thuận không thể thay thế nghĩa vụ do pháp luật giao cho một chủ thể cụ thể.

Điều 2 — Chất lượng, quy cách, bao bì và hồ sơ hàng hóa

Khoản 2.1 phải chọn “mới 100%” hoặc “theo tình trạng mô tả tại Phụ lục”, không giữ cả hai phương án. Mô tả chủng loại, model, xuất xứ, sai số cho phép, tiêu chuẩn thử nghiệm và điều kiện đóng gói; nêu rõ nếu mẫu, bản vẽ hoặc catalogue nào là căn cứ nghiệm thu theo khoản 2.5. Khoản 2.4 hiện liệt kê nhiều loại chứng từ theo dạng mở: chỉ giữ các chứng từ phải có đối với lô hàng thực tế và xác định thời điểm giao, hình thức bản giấy/điện tử. Với hàng có thời hạn sử dụng, hàng dễ vỡ hoặc hàng phải bảo quản lạnh, cần bổ sung điều kiện nhiệt độ, hạn sử dụng tối thiểu và trách nhiệm trong vận chuyển.

Điều 3 — Giá trị hợp đồng, thuế và chi phí

Khoản 3.1 có hai cách xác định giá: giá trị dự kiến theo số lượng giao nhận thực tế hoặc giá trọn gói. Chọn một cơ chế và ghi tổng tiền bằng số, bằng chữ thống nhất với bảng tại Điều 1. Tại khoản 3.2, chọn “đã bao gồm” hoặc “chưa bao gồm” thuế giá trị gia tăng; không tự điền một thuế suất chung cho mọi mặt hàng mà phải đối chiếu chính sách thuế tại thời điểm xuất hóa đơn. Khoản 3.3 đang mặc định giá bao gồm các chi phí giao đến địa điểm nhận, vì vậy cần sửa nếu người mua tự thuê xe, nhận tại kho bên bán hoặc chi phí nâng hạ được tính riêng. Nếu áp dụng điều chỉnh giá, bổ sung công thức và thời điểm xác nhận theo khoản 3.4.

Điều 4 — Đặt hàng, giao hàng và chuyển rủi ro

Điền địa chỉ giao nhận chính xác, thời hạn hoặc mốc thời gian từng lô và người nhận tại khoản 4.1. Mốc thông báo trước [01] Ngày Làm Việc là đề xuất trong mẫu, có thể thay đổi; cần làm rõ “Ngày Làm Việc” có tính thứ Bảy, Chủ nhật, ngày lễ hay không. Nếu giao nhiều đợt, xác định có cho phép giao thiếu, giao sớm hay giao từng phần theo khoản 4.2. Tại khoản 4.3, dùng Phiếu giao hàng/Biên bản giao nhận ghi số lượng, hiện trạng và chứng từ đi kèm. Khoản 4.4 quy định chuyển rủi ro khi giao đúng địa điểm, đúng quy cách và ký nhận; chuyển rủi ro không đồng nghĩa với chuyển quyền sở hữu theo Điều 7. Nếu hàng được giao qua bên vận chuyển, địa điểm nhận được thay đổi hoặc bên mua chậm nhận, cần đối chiếu lại các khoản 4.4–4.6 và Điều 7.

Điều 5 — Kiểm tra, nghiệm thu và xử lý hàng không phù hợp

Khoản 5.1 đề xuất thời hạn thông báo lỗi có thể phát hiện bằng kiểm tra thông thường là [03] Ngày Làm Việc; khoản 5.3 đề xuất bên bán phản hồi trong [02] Ngày Làm Việc. Đây là thời hạn thỏa thuận, không phải thời hạn pháp luật bắt buộc áp dụng giống nhau cho mọi giao dịch. Với máy móc cần chạy thử, nên tách kiểm đếm khi giao, kiểm tra ngoại quan và nghiệm thu kỹ thuật sau chạy thử; đính kèm quy trình, người ký và tiêu chí đạt/không đạt theo khoản 5.2. Khoản 5.4 quy định các biện pháp giao bù, sửa, thay, nhận lại, hoàn tiền hoặc giảm giá; nên bổ sung thời hạn khắc phục và quyền lựa chọn biện pháp cụ thể cho từng mức độ vi phạm. Phải đọc cùng khoản 5.6 để tránh hiểu rằng đã ký phiếu giao hàng thì mọi khiếu nại về chất lượng đều hết hiệu lực.

Đối với giao dịch thuộc Luật Thương mại, Điều 318 cho phép các bên thỏa thuận thời hạn khiếu nại; nếu không có thỏa thuận thì có thời hạn mặc định theo từng loại khiếu nại. Vì vậy, thời hạn ba ngày tại Điều 5 cần được lựa chọn sau khi đánh giá khả năng phát hiện khuyết tật thực tế, đặc biệt đối với lỗi ẩn và hàng có bảo hành.

Điều 6 — Thanh toán và hóa đơn

Khoản 6.1 thiết kế ba đợt thanh toán. Người dùng cần điền tỷ lệ, số tiền, số ngày và sự kiện bắt đầu tính hạn của từng đợt sao cho tổng tỷ lệ bằng 100%. Nếu chỉ thanh toán một hoặc hai đợt, xóa đợt không sử dụng và viết lại khoản 6.1 thay vì giữ các ô trống. Sự kiện đến hạn phải kiểm chứng được, ví dụ “trong 05 ngày làm việc kể từ khi ký biên bản nghiệm thu và nhận đủ hồ sơ thanh toán theo khoản 6.2”, không dùng từ ngữ mơ hồ như “khi hoàn thành cơ bản”. Kiểm tra hồ sơ thanh toán ở khoản 6.2 để bảo đảm có thể thu thập được. Khoản 6.3 yêu cầu chuyển khoản; nên xác thực riêng khi bên bán thông báo thay đổi tài khoản để hạn chế thanh toán sai người nhận. Khoản 6.5 quy định lãi chậm thanh toán, nhưng chưa ấn định mức lãi; khi điền cụ thể phải xác định quan hệ pháp luật áp dụng. Với giao dịch thương mại, Điều 306 Luật Thương mại quy định cơ sở xác định lãi khi các bên không có thỏa thuận khác.

Điều 7 — Quyền sở hữu đối với hàng hóa

Khoản 7.1 đang lựa chọn cơ chế quyền sở hữu chỉ chuyển sau khi hàng đã giao và đã thanh toán; khoản 7.2 nhắc tới bảo lưu quyền sở hữu bằng cách diễn đạt có điều kiện. Doanh nghiệp cần quyết định rõ có bảo lưu quyền sở hữu hay không. Nếu chọn bảo lưu, cần làm rõ hàng thuộc diện có thể nhận diện và thu hồi, quyền sử dụng hoặc bán lại trước khi trả đủ tiền, cũng như thời điểm chuyển rủi ro tại Điều 4. Theo Điều 331 Bộ luật Dân sự 2015, bảo lưu quyền sở hữu phải được ghi trong hợp đồng hoặc văn bản riêng và có hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký; việc chỉ ghi “bảo lưu” trong hợp đồng không tự thay thế việc đăng ký khi cần đối kháng với người thứ ba.

Điều 8 — Bảo hành, bảo trì và hỗ trợ sau bán

Điền số tháng bảo hành, thời điểm bắt đầu, đầu mối tiếp nhận, thời hạn phản hồi/sửa chữa tại khoản 8.1–8.2. Với hàng hư hỏng làm ngừng sản xuất, cần quy định việc cung cấp hàng thay thế tạm thời hoặc thời gian khắc phục tối đa. Khoản 8.4 vẫn có [●] tháng và cụm “nếu Các Bên lựa chọn cơ chế này”; phải xác định có hay không việc bắt đầu thời hạn bảo hành riêng cho sản phẩm/linh kiện thay mới. Nếu không có bảo hành thương mại, cần sửa toàn bộ Điều 8 cho phù hợp nhưng không vì thế loại bỏ trách nhiệm chất lượng bắt buộc theo pháp luật.

Điều 9 và Điều 10 — Quyền, nghĩa vụ của Bên Bán và Bên Mua

Rà soát quyền, nghĩa vụ trong hai điều này cùng Điều 2–8 để tránh một nghĩa vụ được nêu khác nhau. Nếu bên bán phải lắp đặt, đào tạo, vận hành thử hoặc đưa nhân sự đến nhà máy bên mua, cần bổ sung phạm vi việc làm, điều kiện an toàn, thời gian và biên bản hoàn thành; không nên chỉ dựa vào nghĩa vụ giao hàng thông thường. Với bên mua, xác định người nhận hàng, quyền từ chối nhận, thời gian chuẩn bị mặt bằng và người có quyền phê duyệt nghiệm thu.

Điều 11 — Sở hữu trí tuệ, tài liệu kỹ thuật và phần mềm

Nếu hàng có phần mềm, firmware, thiết kế hoặc tài liệu thuộc quyền sở hữu trí tuệ, yêu cầu bên bán cung cấp trước điều kiện giấy phép, thời hạn sử dụng, phạm vi người dùng, phí duy trì và giới hạn chuyển giao tại khoản 11.2. Khi hàng làm theo bản vẽ của bên mua, cần xác định ai sở hữu bản vẽ, ai được sử dụng lại khuôn mẫu/thiết kế và bên bán có được giao việc cho nhà thầu phụ hay không. Với hàng hóa thông thường không phát sinh vấn đề này, điều khoản có thể rút gọn.

Điều 12 — Phạt vi phạm, bồi thường và giới hạn trách nhiệm

Phải điền tỷ lệ phạt tại khoản 12.2, đồng thời xác định rõ hành vi bị phạt và giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm làm căn cứ tính. Trong quan hệ thương mại thuộc Luật Thương mại, Điều 301 giới hạn mức phạt hoặc tổng mức phạt cho nhiều vi phạm ở 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ ngoại lệ luật định; không mặc định tính trên toàn bộ giá trị hợp đồng. Khoản 12.1 đang dùng thuật ngữ “nghĩa vụ trọng yếu”, nên chỉnh đồng bộ với các hành vi dự kiến bị phạt tại khoản 12.2. Khoản 12.3 yêu cầu chứng minh thiệt hại và quan hệ nhân quả. Đáng chú ý, khoản 12.4 đang loại trừ “mất lợi nhuận kỳ vọng”, trong khi Điều 302 Luật Thương mại có ghi nhận khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng. Các bên cần quyết định rõ phạm vi trách nhiệm và đánh giá tính hợp pháp của thỏa thuận hạn chế đó; không nên dùng nguyên trạng nếu chưa thống nhất. Khoản 12.5 là cơ chế giới hạn trách nhiệm tùy chọn: điền rõ mức trần, ngoại lệ hoặc xóa hẳn khi không áp dụng.

Điều 13 — Tạm ngừng, hủy bỏ và chấm dứt hợp đồng

Khoản 13.1 gợi ý thời hạn khắc phục [05] Ngày Làm Việc, còn khoản 13.2 để trống thời gian chậm giao/chậm thanh toán. Người điền cần xác định vi phạm nào đủ điều kiện tạm ngừng, đình chỉ/chấm dứt hoặc hủy bỏ, cách thông báo và thời hạn khắc phục tương ứng. Đình chỉ thực hiện và hủy bỏ hợp đồng có hậu quả pháp lý khác nhau theo các Điều 310–314 Luật Thương mại: một cơ chế xử lý phần nghĩa vụ đã thực hiện theo hướng thanh toán nghĩa vụ đối ứng, cơ chế còn lại có nguyên tắc hoàn trả lợi ích đã nhận. Vì khoản 13.2–13.4 hiện dùng chung “đơn phương chấm dứt/hủy bỏ” và một cách quyết toán, cần tách hậu quả pháp lý theo cơ chế thực sự lựa chọn trước khi ký.

Điều 14 — Bất khả kháng và thay đổi hoàn cảnh

Kiểm tra các mốc đề xuất [03] ngày thông báo, [30] ngày kéo dài, [10] ngày thương lượng theo đặc thù hàng hóa và khả năng cung ứng thay thế. Bên viện dẫn bất khả kháng cần nêu sự kiện, mức ảnh hưởng và chứng cứ, không mặc nhiên lấy biến động giá hoặc thiếu vốn làm căn cứ miễn trách nhiệm. Khoản 14.4 tách thay đổi hoàn cảnh cơ bản khỏi bất khả kháng; việc yêu cầu thương lượng lại không tự động làm ngừng thực hiện hợp đồng.

Điều 15 — Bảo mật, tuân thủ pháp luật và thông báo

Điều 15.3 cho phép gửi thông báo bằng email hoặc phương thức điện tử đã xác nhận. Hãy ghi đúng địa chỉ email của đầu mối được phép nhận thông báo pháp lý và đặt cơ chế xác minh thông báo quan trọng (chấm dứt hợp đồng, thay đổi tài khoản, khiếu nại chất lượng), chẳng hạn yêu cầu xác nhận nhận được hoặc gửi đồng thời qua hai phương thức. Thông báo “đã gửi, không báo lỗi” không bảo đảm trong mọi tình huống người nhận đã biết nội dung. Nếu trao đổi danh sách người giao nhận, thông tin liên hệ cá nhân hoặc dữ liệu khác, mỗi bên cần thực hiện nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu trong phạm vi hoạt động của mình.

Điều 16 — Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

Khoản 16.1 chọn pháp luật Việt Nam; khoản 16.2 dành [30] ngày để thương lượng. Tại khoản 16.3, chọn một trong hai phương án: Tòa án có thẩm quyền hoặc trọng tài tại VIAC. Nếu chọn Tòa án, không được tự ghi một Tòa án trái quy tắc thẩm quyền tố tụng; nếu chọn VIAC, giữ rõ tổ chức trọng tài, số trọng tài viên [01/03], địa điểm và ngôn ngữ, đồng thời kiểm tra điều kiện có hiệu lực của thỏa thuận trọng tài. Không giữ nguyên hai phương án lựa chọn trong bản ký.

Điều 17 — Điều khoản chung, hiệu lực và chữ ký

Khoản 17.1 đang chứa nhiều phương án về ngày hết hiệu lực, hiệu lực đến khi hoàn thành nghĩa vụ và tự động gia hạn. Chọn một cấu trúc thích hợp; đối với hợp đồng khung nhiều đơn hàng, làm rõ đơn đặt hàng đã xác nhận có tiếp tục thực hiện sau khi hợp đồng khung hết thời hạn không. Khoản 17.2 yêu cầu xác nhận hợp lệ đối với phụ lục và thay đổi trọng yếu; nên chỉ rõ ai được duyệt qua email hoặc hệ thống điện tử. Khoản 17.5 về [02] bản gốc phù hợp nếu ký bản giấy hai bên giữ mỗi bên một bản; nếu dùng chữ ký điện tử, sửa lại quy định về phiên bản, ký và lưu trữ. Kiểm tra đủ họ tên, chức vụ, chữ ký và quyền đại diện của mỗi bên.

4. Ví dụ áp dụng mẫu cho một hợp đồng giao hai đợt

Tình huống giả định: Doanh nghiệp A bán cho doanh nghiệp B 40 ghế văn phòng theo mã và thông số trong phụ lục. Đơn giá giả định là 1.500.000 đồng/chiếc, đã bao gồm thuế theo mức áp dụng cho hàng hóa này trong tình huống minh họa; tổng tiền 60.000.000 đồng. Hai bên thống nhất giao 20 ghế ở đợt một và 20 ghế ở đợt hai; thanh toán 30% (18.000.000 đồng) sau khi ký và 70% (42.000.000 đồng) sau khi cả hai lô được nghiệm thu hợp lệ.

Cách điền tương ứng: ghi 40 chiếc, đơn giá và tổng tiền tại Điều 1 và Điều 3; ghi ngày giao từng lô tại Điều 4 hoặc phụ lục; tại Điều 5 quy định mỗi lô có phiếu giao nhận, thời gian kiểm tra lỗi và biên bản nghiệm thu; tại Điều 6 bỏ phương án thanh toán ba đợt, viết lại thành hai đợt nêu trên, đồng thời ghi rõ hồ sơ làm căn cứ thanh toán 70%. Nếu chỉ ghi “thanh toán sau giao hàng” trong khi Điều 6 vẫn yêu cầu “sau nghiệm thu”, hai bên có thể hiểu khác nhau về thời điểm đến hạn.

5. Checklist trước khi ký

• Đã điền đúng tư cách, thông tin, người đại diện và văn bản ủy quyền (nếu có) của hai bên.

• Đã thay hết [●], chọn một phương án ở các dấu ngoặc vuông và xóa nội dung không sử dụng.

• Danh mục hàng, quy cách, số lượng, đơn giá và tổng tiền khớp giữa hợp đồng, báo giá, phụ lục và đơn đặt hàng.

• Đã xác định giá gồm/chưa gồm VAT, phí giao hàng, mốc xuất hóa đơn và bộ hồ sơ thanh toán.

• Đã phân biệt ký giao nhận với nghiệm thu chất lượng và đặt thời hạn kiểm tra thực tế có thể thực hiện.

• Đã thống nhất thời điểm chuyển rủi ro, chuyển quyền sở hữu và có/không bảo lưu quyền sở hữu.

• Đã xác định phạm vi bảo hành, cơ chế xử lý hàng lỗi và thời hạn sửa chữa/thay thế.

• Đã rà soát phạt vi phạm, bồi thường, loại trừ tổn thất, giới hạn trách nhiệm và hậu quả của hủy bỏ/chấm dứt.

• Đã chọn Tòa án hoặc trọng tài, kiểm tra thẩm quyền và hoàn thiện chữ ký, phụ lục, lưu trữ.

6. Khi nào cần rà soát riêng thay vì dùng mẫu nguyên trạng?

Nên rà soát riêng khi có bảo lưu quyền sở hữu đối với hàng bán trả chậm; hàng phải lắp đặt và chạy thử; hàng thuộc diện đăng ký, kiểm định hoặc cấp phép; giao hàng nhiều tầng nhà phân phối; giá trị giao dịch lớn và thanh toán nhiều đợt; hợp đồng có yếu tố nước ngoài; hoặc khi đối tác yêu cầu loại trừ khoản lợi trực tiếp, giới hạn toàn bộ trách nhiệm hay được chấm dứt tùy ý. Đối với doanh nghiệp sử dụng một mẫu cho hàng trăm đơn hàng, cần làm rõ mẫu hợp đồng khung, đơn đặt hàng, người phê duyệt, chứng từ giao nhận và quy tắc sửa phiên bản.

7. Dịch vụ pháp lý liên quan tại Justix

Với một hợp đồng cụ thể, Justix cung cấp dịch vụ soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng. Công việc được xác định theo hồ sơ và mục tiêu giao dịch: kiểm tra tư cách các bên, đối chiếu báo giá và đơn đặt hàng, rà soát trách nhiệm giao hàng – nghiệm thu – thanh toán, dự thảo điều khoản sửa và hỗ trợ đàm phán nếu thuộc phạm vi đã thống nhất. Khách hàng có thể nhận bản hợp đồng đã chỉnh sửa, danh sách vấn đề cần quyết định và lưu ý về chứng từ phải chuẩn bị khi thực hiện.

Với doanh nghiệp thường xuyên sử dụng nhiều hợp đồng, có thể tham khảo thêm dịch vụ chuẩn hóa hệ thống hợp đồng cho doanh nghiệp. Phạm vi có thể gồm rà soát bộ mẫu, xây dựng phụ lục và chứng từ, hướng dẫn nhân sự lựa chọn mẫu, phê duyệt điều khoản và lưu phiên bản. Việc thuê luật sư có ý nghĩa khi hợp đồng cần phản ánh chính xác hoạt động mua bán thực tế và các bên cần phương án có căn cứ để ra quyết định; với giao dịch đơn giản, việc tự sử dụng mẫu đã hoàn thiện và kiểm tra cẩn thận có thể phù hợp.