Phụ lục hợp đồng có được sửa nội dung hợp đồng chính không?

Phụ lục có thể sửa nội dung hợp đồng nếu các bên thống nhất việc sửa đổi và tuân thủ yêu cầu về thẩm quyền, hình thức. Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, phụ lục có hiệu lực như hợp đồng; nội dung trái hợp đồng không có hiệu lực, trừ khi có thỏa thuận khác. Nếu các bên chấp nhận phụ lục có điều khoản trái thì điều khoản tương ứng của hợp đồng được coi là đã sửa đổi. Vì vậy, không có quy tắc tuyệt đối rằng hợp đồng chính luôn ưu tiên trong mọi trường hợp.

Tách phụ lục giải thích với phụ lục sửa đổi

Một phụ lục có thể chỉ liệt kê mã hàng để cụ thể hóa đối tượng. Một phụ lục khác có thể thay giá hoặc gia hạn. Với loại sửa đổi, nên nêu rõ điều khoản cũ, nội dung thay và ngày áp dụng. Cách ghi “các nội dung khác giữ nguyên” có ích nhưng chưa đủ nếu phần sửa vẫn không xác định được đang thay tài liệu nào.

Giả định hợp đồng quy định trả tiền trong 30 ngày, phụ lục sau đó ghi 45 ngày và được hai bên chấp nhận như sửa đổi thời hạn. Khi đó, cần xác định phạm vi áp dụng: cho mọi công nợ hay chỉ đơn hàng sau ngày ký phụ lục. Nếu không nói rõ, tranh chấp có thể chuyển từ câu hỏi “phụ lục có hiệu lực không” sang câu hỏi “khoản nợ nào được gia hạn”.

Điều 421 Bộ luật Dân sự cho phép thỏa thuận sửa đổi và yêu cầu hợp đồng sửa đổi tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Với giao dịch có điều kiện hình thức riêng, không nên cho rằng một thư trao đổi thông thường luôn đủ thay cho thủ tục sửa đổi cần thiết.

Hợp đồng, báo giá và đơn hàng mâu thuẫn thì đọc thế nào?

Nhiều quan hệ mua bán được hình thành từ hợp đồng khung, báo giá, đơn đặt hàng và tài liệu kỹ thuật. Nếu mỗi tài liệu đều ghi mình ưu tiên, người thực hiện sẽ không có câu trả lời rõ. Nên thống nhất thứ tự ưu tiên theo từng nhóm nội dung và phiên bản, đặc biệt đối với giá, tiêu chuẩn kỹ thuật, tiến độ và chế tài.

Điều 404 Bộ luật Dân sự quy định việc giải thích hợp đồng gắn với ý chí các bên, mục đích, tính chất và mối liên hệ giữa các điều khoản. Không thể chỉ chọn câu có lợi trong một tài liệu rồi bỏ qua toàn bộ chuỗi thỏa thuận. Với hoạt động thương mại, Điều 12 và Điều 13 Luật Thương mại còn đặt vấn đề thói quen giữa các bên và tập quán trong điều kiện luật định.

Một phương án thực hành là ghi phụ lục kỹ thuật ưu tiên về thông số, còn hợp đồng chính ưu tiên về thanh toán, trừ sửa đổi được xác nhận rõ. Đây là cách phân bổ do các bên chọn; pháp luật không áp sẵn thứ tự này cho mọi hợp đồng.

Một bên gửi bản cập nhật có đủ làm thay đổi hợp đồng?

Việc gửi một bảng giá hoặc điều kiện giao dịch mới chưa tự chứng minh bên kia đã đồng ý sửa hợp đồng. Cần xem hợp đồng đã cho phép điều chỉnh trong phạm vi nào, phải báo trước ra sao và sự chấp nhận được thể hiện bằng cách nào. Điều 393 Bộ luật Dân sự không mặc định im lặng là chấp nhận, trừ thỏa thuận hoặc thói quen đã xác lập.

Với hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung, Điều 405, Điều 406 còn yêu cầu xem việc công khai, khả năng biết nội dung, cách giải thích điều khoản không rõ và giới hạn đối với điều khoản miễn trách nhiệm, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia trong những điều kiện luật định. Đưa tài liệu lên một đường dẫn có thể sửa bất kỳ lúc nào sẽ gây khó cho việc chứng minh phiên bản đã thỏa thuận.

Quản lý phiên bản để người thực hiện dùng đúng

Sau khi ký phụ lục, nên có một bản tổng hợp thể hiện điều khoản nào còn áp dụng, nhưng giữ nguyên các bản đã ký và lịch sử thay đổi. Thông báo bản áp dụng cho kinh doanh, kế toán và kho giúp tránh việc pháp chế giữ giá mới trong khi kế toán vẫn xuất hồ sơ theo giá cũ. Khi có tranh chấp, cần xuất trình được chuỗi tài liệu, thời điểm và người chấp nhận từng thay đổi.

Doanh nghiệp có thể liên hệ Công ty Luật TNHH Justix qua https://justix.vn/ để trao đổi về phụ lục sửa đổi hoặc các tài liệu hợp đồng đang có nội dung chồng chéo.