Ai được ký hợp đồng thay công ty? Có dấu đã đủ chưa?

Người ký hợp đồng thay công ty phải có quyền đại diện phù hợp với giao dịch. Chức danh giám đốc, trưởng phòng hoặc việc có con dấu không tự chứng minh đầy đủ quyền ký. Cần đối chiếu đại diện theo pháp luật, điều lệ, phạm vi ủy quyền và những chấp thuận nội bộ mà giao dịch phải có. Giao dịch do người không có quyền đại diện ký cũng không mặc nhiên vô hiệu trong mọi trường hợp; Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 có các ngoại lệ cần xem xét.

Bắt đầu từ chủ thể đứng tên hợp đồng

Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện; điều lệ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của họ. Nếu điều lệ chưa phân chia rõ quyền, nghĩa vụ, khoản 2 Điều 12 xác định mỗi người đại diện theo pháp luật đều đủ thẩm quyền trước bên thứ ba và trách nhiệm liên đới tương ứng. Thông tin đăng ký doanh nghiệp vì vậy là bước đầu; điều lệ giúp làm rõ cách phân quyền khi công ty có nhiều người đại diện.

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp. Khi hợp đồng do chi nhánh giao dịch, cần làm rõ bên chịu nghĩa vụ là doanh nghiệp nào và người đứng đầu chi nhánh được giao quyền gì. Việc chi nhánh có tài khoản, con dấu hoặc mã số riêng không tự biến chi nhánh thành một pháp nhân độc lập.

Đọc nội dung ủy quyền, đừng chỉ xem ngày hết hạn

Theo Điều 138 và Điều 141 Bộ luật Dân sự, đại diện có thể phát sinh từ ủy quyền và người đại diện phải hành động trong phạm vi được xác lập. Một giấy ủy quyền ký hợp đồng mua vật tư đến một hạn mức chưa chắc bao gồm quyền bảo lãnh cho công ty khác hoặc ký thỏa thuận chuyển nghĩa vụ.

Hồ sơ nên thể hiện bên ủy quyền có quyền trao quyền đó, loại hợp đồng được ký, hạn mức, thời hạn và quyền ký phụ lục, nghiệm thu, xác nhận nợ nếu cần. Nếu người ký chỉ được quyền đàm phán, việc họ chấp nhận giá qua thư điện tử có thể phát sinh tranh luận khác với trường hợp được quyền giao kết. Với giao dịch lớn hoặc có người liên quan, cần kiểm tra thêm cơ chế phê duyệt theo loại hình công ty và điều lệ.

Con dấu có vai trò gì?

Điều 43 Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp quyết định loại, số lượng và việc quản lý, sử dụng dấu theo quy định. Điều 117 và Điều 119 Bộ luật Dân sự đặt điều kiện hiệu lực và hình thức của giao dịch; không có quy tắc chung rằng mọi hợp đồng của công ty đều phải đóng dấu mới có hiệu lực.

Dù vậy, nếu pháp luật chuyên ngành hoặc thỏa thuận hợp lệ yêu cầu một hình thức cụ thể, các bên phải xử lý theo yêu cầu đó. Thiếu dấu và thiếu quyền đại diện là hai vấn đề khác nhau. Đóng dấu bổ sung không tự khắc phục việc người ký đã vượt hạn mức ủy quyền.

Đã ký sai thẩm quyền thì xử lý thế nào?

Điều 142 Bộ luật Dân sự quy định giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập về nguyên tắc không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ với người được đại diện, trừ các trường hợp như người được đại diện công nhận giao dịch; biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý; hoặc có lỗi làm bên giao dịch không biết, không thể biết việc thiếu quyền. Điều 143 có cơ chế tương ứng với phần vượt quá phạm vi đại diện.

Giả định trưởng bộ phận mua hàng ký vượt hạn mức, sau đó công ty nhận hàng và thanh toán một phần. Chứng từ nhận hàng, lệnh thanh toán và trao đổi của người có thẩm quyền có ý nghĩa khi đánh giá việc công nhận giao dịch. Tuy nhiên, không thể từ một khoản chuyển tiền riêng lẻ kết luận công ty đã chấp nhận toàn bộ các điều kiện, nhất là khi khoản tiền còn có thể thuộc giao dịch khác.

Nếu phát hiện sai quyền trước khi thực hiện, phương án ít tranh cãi hơn là để người có thẩm quyền ký lại hoặc xác nhận rõ giao dịch và các nghĩa vụ đã phát sinh. Văn bản xác nhận nên chỉ ra hợp đồng, giá trị và phạm vi được công nhận, tránh một câu xác nhận chung chung.

Công ty Luật TNHH Justix tiếp nhận trao đổi qua https://justix.vn/ khi doanh nghiệp cần xem xét quyền ký hoặc cách xử lý hợp đồng đã ký có vướng mắc về đại diện.