Hợp đồng thương mại cần có những điều khoản nào trước khi ký?

Hợp đồng thương mại nên xác định rõ ai có nghĩa vụ làm gì, tiêu chuẩn hoàn thành, thời điểm thanh toán và cách xử lý nếu một bên không thực hiện. Pháp luật không đặt một danh sách điều khoản bắt buộc giống nhau cho mọi hợp đồng thương mại. Hiệu lực còn phụ thuộc chủ thể, sự tự nguyện, nội dung và hình thức trong trường hợp luật yêu cầu, theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, một hợp đồng có đủ tên điều khoản vẫn có thể để lại khoảng trống lớn khi thực hiện.

Xác định loại giao dịch trước khi dùng mẫu

Luật Thương mại số 36/2005/QH11 điều chỉnh các hoạt động thương mại thuộc phạm vi Điều 1; Điều 4 quy định quan hệ áp dụng với luật chuyên ngành và Bộ luật Dân sự. Một hợp đồng mua hàng giữa hai doanh nghiệp để phục vụ kinh doanh khác với hợp đồng mua tài sản cho nhu cầu tiêu dùng. Hợp đồng xây dựng, tín dụng, bảo hiểm hoặc giao dịch có yếu tố nước ngoài còn có quy định riêng. Chỉ thay tên doanh nghiệp trong một mẫu chung dễ dẫn đến áp dụng sai chế tài.

Điều 398 Bộ luật Dân sự liệt kê những nội dung các bên có thể thỏa thuận, như đối tượng, giá, thời hạn, quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp. Đây là cơ sở để thiết kế hợp đồng, không phải quy tắc rằng thiếu bất kỳ mục nào cũng làm hợp đồng vô hiệu.

Mô tả đối tượng sao cho có thể nghiệm thu

Với hàng hóa, tên thương mại chưa đủ nếu cùng tên có nhiều quy cách. Hợp đồng nên gắn với mã hàng, số lượng, dung sai, mẫu được duyệt và chứng từ đi kèm. Với dịch vụ, cần mô tả đầu ra, phạm vi công việc, phần việc khách hàng phải phối hợp và những việc chưa nằm trong giá. Những thông tin này giúp xác định nghĩa vụ nào đã hoàn thành, thay vì chỉ dựa vào nhận xét “chưa đạt yêu cầu”.

Giả định doanh nghiệp thuê thiết kế bộ nhận diện. Nếu hợp đồng chỉ ghi “thiết kế logo chuyên nghiệp”, hai bên khó thống nhất khi nào công việc kết thúc. Một phương án rõ hơn là xác định số phương án trình bày, số vòng chỉnh sửa, định dạng bàn giao, tiêu chí kỹ thuật và lịch phản hồi. Đây là đề xuất quản trị hợp đồng; số vòng sửa không phải mức do luật ấn định.

Nối điều khoản thanh toán với tiến độ thực hiện

Giá cần đi cùng phạm vi đã bao gồm, cách xử lý chi phí phát sinh và điều kiện thay đổi. Thời hạn trả tiền nên có mốc xác định được: ngày giao hàng, ngày nhận đủ một bộ chứng từ được liệt kê hoặc ngày hoàn thành một giai đoạn. Cụm từ “thanh toán khi bên mua thấy phù hợp” đặt việc đến hạn phụ thuộc quá nhiều vào một bên.

Theo Điều 50 Luật Thương mại, bên mua phải thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận; Điều 55 đặt quy tắc về thời hạn thanh toán khi không có thỏa thuận khác. Doanh nghiệp nên chủ động thiết kế lịch trả tiền thay vì để đến lúc đòi nợ mới tìm quy định bổ sung. Nếu có giữ lại tiền bảo hành, cần ghi rõ số tiền, thời điểm giải phóng và trường hợp được khấu trừ.

Chọn chế tài có thể áp dụng

Điều khoản phạt phải xác định hành vi bị phạt và cách tính. Với giao dịch chịu cơ chế chung của Luật Thương mại, Điều 300 yêu cầu có thỏa thuận phạt; Điều 301 giới hạn mức phạt theo giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, có ngoại lệ luật định. Không nên dùng chung một câu “phạt 8% tổng hợp đồng cho mọi vi phạm”.

Quyền tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ cũng cần gắn với sự kiện cụ thể, thời hạn khắc phục nếu có và phương thức thông báo. Phần tranh chấp nên xác định cơ chế giải quyết đủ rõ, phù hợp với giao dịch, thay vì ghép nhiều mẫu điều khoản mâu thuẫn nhau.

Đọc thử hợp đồng theo một lần giao dịch

Trước khi ký, người phụ trách kinh doanh và kế toán có thể cùng đi qua một đơn hàng giả định: ai xác nhận đơn, ai nhận hàng, ai ký nghiệm thu, hồ sơ nào làm phát sinh nghĩa vụ trả tiền, nếu hàng lỗi thì xử lý ở đâu. Mỗi chỗ phải giải thích bằng một cam kết ngoài văn bản là một điểm nên làm rõ trong hợp đồng hoặc phụ lục.

Doanh nghiệp cần trao đổi về mẫu hợp đồng đang sử dụng có thể liên hệ Công ty Luật TNHH Justix qua https://justix.vn/, kèm mô tả giao dịch và các điều khoản còn vướng.